上市公司作为我国经济体系中的重要部分，已逐步显示出其国民经济晴雨表的作用，加强上市公司的内部管理和审计监督，使其准确发挥国民经济晴雨表这一作用已成为当务之急，但是由于历史的原因，我国上市公司的内部审计监督体制还不十分完善，使内部审计监督职能的有效发挥受到了一定的限制，本文仅就上市公司正确建立内部审计组织框架的意义做以探讨。

　　目前我国上市公司内部审计职能主要存在以下几方面制约因素：

　　一、上市公司的股权结构比较复杂，加大了审计监督的难度和责任。

　　我国目前的上市公司主要股东为国家或国有法人企业，并且存在多个国有企业同时持有某一公司股权而没有统一管理的情况，公司董事和监事的人选多为国有资产或国有法人资产的代表，和企业的所有权并无直接关系，相当部分还只是兼职，这样其主动参与上市公司经营管理的控制的积极性和能力都存在问题，在这种情况下，往往上市公司的经营管理层会拥有被放大了的权利，将公司的决策、执行、管理和监督等权力集于一身，导致公司缺乏对管理层的经营行为相应的监督管理。部分公司更是出于相关机构的自身利益考虑，并没有将精力放在上市公司主营业务的发展上，而是将上市公司作为一种资本运营或关联交易以转移资产的工具，导致公刊的实际经营情况恶劣，然后再通过粉饰报表，以期获得市场的认可。最终会使内部审计产生极大的审计风险。

　　二、审计机构的职能发挥不充分。

　　作为上市公司两级监督体系中的监事会缺乏必要的独立性，首先是监事与公司的经营管理者人多来自同一一单位，仍残存一种上下级关系，如职工监事，党委书记监事等，大胆的监督不仅可能使其失去监事资格，还会使其在原单位的利益遭受损害。其次是实践中监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事支持的人员很难当选监事。再次是监事会成员的利益冲突。在我国，监事会有股东代表和职工代表，股东和职工的利益往往是不一致的，股东要求公司利益，而职工大多关心自身利益，这种冲突使监事会难以充分发挥其职能。最后是监事会在组织上缺乏应有的独立性。大多数情况下，监事的任职均为兼职，监事会无自己的常设办事机构，其日常监督职能根本无法正常发挥。此外，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了监事行使职权的独立性。监事会和经营管理层的信息不对称也严重影响着监事会职能的发挥。实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。另外监事会成员的自身素质也影响其信息的获得，监事身分一般为股东、职工、党委成员，大多无经营管理经验，也无法律、财务等知识，能力的欠缺会影响信息获得的效率。而位于上市公司次级监督部门的内部审计机构则更没有得到应有的重视，部分公司的审计机构直接设置在财务部门，作为财务部门内部的一个职能岗位，履行‘些对分支机构财务检查的职能部门。

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　　三、对内部审计的目标不能做到及时调整。

　　目前我国上市公司的内部审计仍将大部分精力用于财务数据的真实性，合法性的查证和生产经营的监督，管理审计尚未得到广泛的开展。但是随着这一功能逐步被外部审计所取代，我们认为应顺应内部审计科学发展的客观规律，在实践中有意识地推动内向型管理审计的发展，从强调确认和测试控制完整性，逐步转向强调确认和测试风险是否得到有效管理，从传统的强调关注风险因素，逐步转向关注风险规划。内向型管理审计的建议应不再仅是强化控制、提高控制效率和效果，而应该是规避风险、转移风险和控制风险，通过风险管理的有效化，提高整体管理效率和效果。随着以风险管理为导向的内部审计时代的来临，内部审计的工作重点也逐步由“控制”转向“风险”。现代内部审计除了关注传统的内部控制之外，更关注有效的风险管理机制和健全的公司治理结构。在风险导向内部审计观念下，年度审计计划与公司最高层的风险战略连接在一起，内部审计人员通过对当前的风险分析确保其审计计划与经营计划相一致，使用风险管理原则改变审核过程。风险管理成为组织中关键流程，促使内部审计的工作重点不再是测试控制，而是确认风险及测试管理风险的方法，在风险导向的内部审计中，控制仍然重要，但分析、确认、揭示关键性的经营风险，才是内部审计的焦点。

　　基于以上所述，上市公司正确建立内部控制和审计监督组织框架，合理确定内部控制和审计监督的目标和重点，对于公司的规范发展具有十分积极的作用，如何实现上述目标，我们认为应建立以监事会、审计委员会和内部审计部门并存的监督管理体系，并充分发挥其各自职能，规范上市公司的经营运作。

　　一、上市公司应在董事会内部设立审计委员会，建立审计委员会制度。

　　审计委员会的成员大多数应由独立董事担任，以遏制上市公司造假。中国财务造假案件的典型特征是由管理层主导，此时，管理层的复核和内部控制制度的预防作用十分有限。因此，预防财务造假只能依靠内部审计、外部审计和董事会的监督。审计委员会的设立，首先可加强这几方面的作用，完善财务信息的内控机制和信息披露的质量控制。其次，审计委员会设立以后，内部审计机构可隶属于审计委员会，直接向审计委员会报告，工作评价和报酬支付由审计委员会决定，从而可不受制于管理层，更好地履行内部财务检查、发现潜在违规行为的职责。再次，审计委员会设立之后，会计师事务所的聘任、解聘和审计费用的支付，可由审计委员会来负责，避免了会计师事务所与管理层之间的利益冲突。审计委员会可以要求会计师事务所说明为公司提供的各种服务、收取的各种费用以及其他可能影响审计独立性的关系和事项，对会计师事务所是否具备独立性做出评价。审计委员会还能以相对超然的态度，协调会计师事务所和管理层之间的分歧，为会计师事务所公正执业创造有利的条件。最后，设立审计委员会，给独立董事发挥其独特作用提供了广阔的空间。独立董事在参与决策时，形成较为独立的一个团体，遇到重大问题，内部可以磋商，并形成审计委员会的意见，最终能对董事会的决策施加较大影响。而且，审计委员会有专门的职责，目标明确，便于独立董事开展工作。

　　二、不断加强监事会的职能，逐步完善独立监理制度。

　　由于我国的现实情况，股东和职工代表参与监事会的现实无法实现。但是我国可以吸收独立董事制度的思想，即在法律上建立独立监事制度。为加强监事会的有效监督，独立监事在监事会的比例应占半数以上。另外，为了贯彻股东待遇平等的原则，保护少数股东的利益，监事会应有少数股东代表参加，以平衡各方利益。监事会的职工代表仍可由职工代表大会选举。关于独立监事的任职条件，首先要求其不能与公司董事、经理有“重要关系”。即其一不应是公司的雇员或前雇员，亦不得为公司股东；其二不应是上述人员配偶，三代以内的血亲或姻亲：其三不应与公司之间存在直接或间接的超过一定数额的交易关系（这个数额可由公司章程规定）；其四不应是为公司服务的律师事务所、会计事务所、证券公司、证券咨询机构的职员；其五独立监事应有至少三年从事商事、法律或财务的工作经验。上市公司监事会的独立监事必须由股东会选举，不得由董事会任命。

　　三、正确确立内部审计机构的地位，保证其正常发挥作用。

在新的监督管理体系中，公司内部审计机构应直接隶属于